公司注册时，大伙豪言壮志，掏钱出资时，要打退堂鼓。这个场景很普遍，碰到这种情况，绝大部分处理是股权0元转让给出资股东。但是，进容易，退很烦。个人股权转让，要先税再证，必须拿到税务局的完税凭证，才能过户。《个人股权转让管理办法》（2014年67号文）明确规定，转让价格明显偏低且无正当理由的，要按每股净资产核定（核定办法的选择，规定也是很奇葩，要按照顺序选择，最优先适用的就是净资产法，每个公司都有净资产，资不抵债0元1元都行，不知道剩下的核定办法写那什么意思）。

对这个问题，写的文章是真的多，怎么核定呢，又是这个公式那个公式的，问题是，这种情形真的硬要核定个税出来吗？

67号文讲的很清楚，核定的前提是明显偏低且无正当理由。未实际出资，0元转让低在哪里了？如果低了，岂不是转让方吃了大亏。

公司法司法解释三第十六条：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

未出资未履行义务，当然有权限制其股东权利。也就是说，这个股权资产的权利受到了严格的限制。资产的权益被限制，价格当然要打折。彻底的限制，就彻底的打折。召开股东会决议，彻底的限制该股权权利，0元转让，没毛病。大家之所以没有这个决议材料，是因为朴素的公平正义观念，很少有厚颜无耻之人一分钱没出还要主张股东权利的。

67号文规定：“第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由……（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”67号文的逻辑是，低于每股净资产就是低，公允价低于每股净资产的，通过正当理由排除在核定范围外。

这次公司法修订，把司法解释的条款，直接上升为法律，“第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”

新的公司法为此类业务的过户，提供了法律层级的正当性依据！