邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案

【案例索引】

案    号：（2021）最高法民申2253号

审理法院：最高人民法院

案例来源：《最高人民法院公报》2021年第5期

【裁判要旨】

合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违法法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意财产份额转让之前，当事人就财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。

【典型意义】

《民法典》及《合伙企业法》并未规定合伙企业财产份额内部转让的条件，仅规定合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人。一般而言，财产份额内部转让不会对合伙企业人合性产生影响，故立法并未要求财产份额内部转让需要取得其他合伙人同意，否则可能限制了合伙人对财产份额财产属性的处分权利。但对于合伙协议中就财产份额内部转让需取得全体合伙人一致同意的特殊约定，最高院尊重了当事人的意思自治，对此予以肯定。最高院进一步认为该特殊约定是对财产份额内部转让协议本身的限制，是合同生效的条件，而不是在协议履行层面上的限制，产生的后果是财产份额受让方无法主张违约责任。

本案作为公报案例，对于合伙协议内部转让的特殊约定的效力和性质加以明确，充分体现了立法和司法对当事人意思自治的尊重。

本案的典型意义在于合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违法法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效。