一、服务对象

在中华人民共和国境内注册成立的公司

二、需求分析

设立是公司存续的起始阶段，也是公司成立的必经阶段。新《公司法》于2017年7月1日起正式实施，新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；同时，新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。公司企业越来越注重企业在设立阶段的法律风险（包括经济、民事、刑事法律风险）防范。

三、服务内容

1、就公司的设立提供关于公司企业设立的法律、法规和政策的法律意见；

2、参与投资方案设计，参加公司组建谈判；

3、协助制作公司组建合同、发起人协议、章程等公司设立的有关文本；

4、就公司股东的出资方式进行合法性审查；

5、为股份有限公司的发起设立提供法律服务，审查发起人的合法性；

6、为股份有限公司的募集设立提供法律服务，保障其设立的规范化；

7、根据股份有限公司的委托，见证创立大会的议程及决议的合法性；

8、根据公司的委托，协助代为办理工商、税务等注册登记手续；

9、根据当事人委托，就公司设立过程中的股东争议、出资不实、虚假出资代为进行调解、仲裁、诉讼；

10、控制与防范设立中的刑事风险。

四、服务流程

1、双方进行业务洽谈，初步实地查看，了解公司设立阶段的大致情况；

2、签订《法律服务协议》，确定专业服务律师及服务团队；

3、在准备环节，审查是否满足法定的设立条件。确定设立方式符合法律规定；确定股东、发起人人数符合法律规定；审查公司股东的身份，并确定其能够独立承担民事责任，并具有实际投资能力；确定出资额或者认购、募集的股本不低于法定资本的最低限额；

4、在登记环节，审查是否按照法定程序和步骤进行。依据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，审查是否依照法定程序和步骤向公司登记主管部门提出申请，审查《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等文书表格；

5、审查公司章程。一是审查公司章程的制定与修改是否符合法律行政法规的强制性规定。在制定或修改公司章程时，应注意三个问题：一是制定或修改公司章程的权利属于股东会；二是制定或修改公司章程须以股东会决议进行；三是制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。公司章程的修改应遵循以下程序：首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案；其次将修改公司章程的提议通知其他股东；由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记；二是审查章程的制定与修改是否与公司治理有机地结合。我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。1、是否规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。2、是否规范董事会的运作。规范董事会的运作，一是要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化；二是要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任；三是要建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定；四是要强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益等。三是是否充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则，更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真正起到监督的作用。四是审查公司章程内容是否切实可行。由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作性，公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化，使其具有可操作性。因此，制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循，避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。 1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

6、在出资环节，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，审查公司发起人、股东是否按期、足额、真实地缴纳公司章程中规定的各自所认缴、认购的出资额、股本额；

7、协助办理公司企业设立的法律手续并审阅有关的合同和文件(包括公司章程、股东(大)会决议、董事会决议、公司住所证明、土地使用权出让转让合同、知识产权、专有技术许可使用、转让合同等)；

8、针对公司发起人或者股东进行刑事法律风险讲座的培训；

9、仲裁及诉讼阶段法律服务。了解基本案情，给出初步处理意见；接受委托，签订《委托代理合同》；收集证据；参与调解、庭审程序；参与执行程序。

五、服务成效

1、有效控制法律风险。我国对公司的设立实行登记制度，申请登记是一个重要环节。而在这个环节中，申报注册资本及出资又是重中之重，要确保设立程序及实体的合法性。

2、减少时间成本。律师对公司设立的准备环节、登记环节、出资环节出具法律意见，使各个环节的正常进行，缩短了设立时间，减少了企业的时间成本，提高了工作效率。

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