海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案

【案例索引】

案号：(2019)最高法民终960号

审理法院：最高人民法院

案件来源：《最高人民法院公报》2021年第2期

【裁判要旨】

公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任

【典型意义】

公司人格否认系对股东最为严厉的“惩处”，股东需对公司债务承担无限连带责任。诚然，也因为公司人格否认制度的“威力”，司法审判实践对适用公司人格否认慎之又慎。

本案系《最高人民法院公报》2021年第2期刊登的公报案例。最高人民法院作为本案二审法院，在本案中认定“凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同”，从而纠正了一审法院依据《公司法》第二十条第三款“判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任”的不当认定。

本案的典型意义在于，并未仅在论述凯利公司不构成人格否认后就戛然而止，对于张伟男无故收取凯利公司款项的行为，最高院根据举重以明轻的原则参照了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，直接将张伟男认定为对外承担责任的义务主体，有利于外部债权人合法利益的维护。